乐竞体育HK]越秀地产(00123)：主要交易： 土地开发中心收储暨南大学北侧地

　　香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

　　本公司已根據上市規則第14.44條自一組合共持有股東大會過半數投票權的有密切聯繫的股東，取得有關土地收儲的股東書面批准，以批准土地收儲。因此，毋需根據上市規則第14.44條召開股東大會以批准土地收儲。本通函乃寄交股東僅供彼等參考。

　　茲提述該公告。於二○二四年九月二日（交易時段後），土地開發中心、廣州新秀及廣州城建訂立土地收儲協議，據此，廣州新秀及廣州城建同意將暨南大學北側地塊二土地的土地使用權交由土地開發中心收儲，代價為人民幣5,003,036,200元，補償方式為土地開發中心向廣州新秀及廣州城建提供等值的應付票據。

　　本通函旨在向 閣下提供（其中括）：(i)土地收儲的進一步詳情及(ii)估值報告。誠如該公告所述，預期本通函將於二○二四年九月二十四日或之前寄發予股東。然而，由於本公司需要額外時間編製及落實若干資料（括本集團的財務資料及其他資料）以供載入通函，本公司已就延遲寄發通函向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條。聯交所已於二○二四年十月十六日授出有關豁免，故此本通函已於二○二四年十一月二十七日寄發予股東。

　　對暨南大學北側地塊二土地的補償（「補償」）為人民幣5,003,036,200元。補償乃根據暨南大學北側地塊二土地的經評估之市場價值，經訂約方公平磋商後釐定。有關市場價值乃參照廣州新秀於二○二一年九月收購暨南大學北側地塊二土地之土地出讓合同所附的暨南大學北側地塊二土地規劃條件進行評估。有關市場價值的評估基準日為暨南大學北側地塊二土地儲備實施方案通過審批之日（即二○二四年八月二十九日）。

　　補償將以應付票據的形式支付及償付，由廣州市土地開發中心及番禺區土地開發中心按比例分別支付予廣州新秀及廣州城建。廣州市土地開發中心應負責支付相當於補償的27.75%的應付票據（即人民幣1,388,342,545.5元），而番禺區土地開發中心應負責支付相當於補償的72.25%的應付票據（即人民幣3,614,693,654.5元）。當廣州城建、其任何附屬公司或其指定的任何聯屬公司已收到總金額為人民幣5,003,036,200元的應付票據時，即視為廣州新秀及廣州城建已收到補償。土地開發中心將於土地收儲協議經簽立且廣州新秀或廣州城建提出書面申請後交付應付票據。廣州城建、其任何附屬公司或其指定的任何聯屬公司有權在有關應付票據的一年有效期內（經所需程序審批後可予延長）使用應付票據在番禺區收購土地。應付票據的價值可用作償付收購有關土地的應付代價。

　　土地收儲的完成及土地移交確認書的簽立，須待完員清退、職工安置、設備搬遷、建築物、構築物及附著物拆除、土地整理（根據國家、省、市有關城鄉歷史文化遺產的規例不能拆除除外），以及按照適用的行政主管部門確定的圍蔽標準進行圍蔽後，方可作實。

　　暨南大學北側地塊二土地交付後，如適用的主管部門要求在土地移交確認書所載的修復期內對暨南大學北側地塊二土地的土壤污染進行任何進一步修復工作，廣州新秀及廣州城建須繼續負責該等修復工作，直至該等修復工作完成為止。

　　暨南大學北側地塊二土地含一幅編號為2021KJ01130063的地塊，用地面積約為91,114平方米，位於中國廣州市番禺區南村鎮。距離地鐵新造站約600米，南接南大幹線，向東可連接新化高速。於最後實際可行日期，暨南大學北側地塊二土地計劃用於商業及住宅用途、公園綠地、防護綠地以及城市道路用地。

　　暨南大學北側地塊二土地由廣州新秀於二○二一年九月收購。在收購時，原本計劃暨南大學北側地塊二土地將用於開發住宅及商業物業、公園綠地、防護綠地以及城市道路用地。本集團曾擬於暨南大學北側地塊二土地開發住宅及商業物業、公園綠地、防護綠地以及城市道路用地，惟當時沒有任何有關暨南大學北側地塊二土地的具體或實質開發計劃或時間表。於最後實際可行日期，基於各種因素，括但不限於市況、住宅及商業物業的供求情況、估計開發成本及優化本集團資源使用，暨南大學北側地塊二土地仍未開發。因此，董事會認為土地開發中心收儲暨南大學北側地塊二土地不會對本集團的?運管理產生任何重大不利影。此外，經參考估值報告所載暨南大學北側地塊二土地的經評估之市場價值及估值，認為補償屬公平合理。

　　董事相信，土地收儲有利於本集團優化資源使用，長遠而言有利於本集團的未來發展。土地收儲完成後，本集團擬於日後參與在番禺區的土地受讓，前提為參與有關土地受讓符合本公司及股東的整體最佳利益。倘本集團發現任何商業上可行且具吸引力的機會，本集團可收購土地，代價將以土地收儲協議項下的應付票據償付。

　　暨南大學北側地塊二土地的賬面值及估值（基於估值報告）分別約為人民幣5,004,780,000元和人民幣5,001,000,000元。本公司預期會因土地收儲而錄得估計除稅前虧損淨額約人民幣1,743,800元，其乃經參考補償與暨南大學北側地塊二土地的賬面值之間的差額釐定。本集團因土地收儲而錄得的實際收益或虧損金額須視乎審核而定，並將計及與土地收儲有關的任何其他成本及開支。因此，其可能與上述有所不同，惟預期該差額不屬重大。

　　本集團主要從事物業開發及投資，在「成就美好生活」品牌使命引領下，戰略性佈局全國27個城市，業務主要集中在大灣區、華東地區、中西部地區和北方地區。截至二○二四年六月三十日，本集團總資產約人民幣4,235億元，總土地儲備建築面積約2,503萬平方米。本公司堅持本集團「品質、責任、創新、共贏」品牌核心價值，開拓創新，致力成為城市美好生活創領。

　　土地收儲協議及收回土地協議（定義見本公司日期為二○二四年八月三十日的公告）各自項下的交易彼此分開獨立，原因為(a)土地收儲協議及收回土地協議中相應的土地開發中心收儲或收回地塊的原因不同，即收回土地協議項下的土地收回事項（定義見本公司日期為二○二四年八月三十日的公告）是出於公共利益原因而實施的，而土地收儲協議項下的土地收儲是經公平磋商後簽訂的；(b)由於土地收儲協議及收回土地協議是根據相關主管部門的不同實施意見或計劃簽訂的，它們項下各方的法律關係在適用的中國法律下有所不同；(c)土地收儲協議及收回土地協議項下的地塊位於不同地區；(d)土地收儲協議及收回土地協議項下的地塊由本集團的不同實體持有；及(e)雖然廣州市土地開發中心為收回土地協議的唯一交易對手方，但廣州市土地開發中心及番禺區土地開發中心（各自分別負責27.75%及72.25%的補償）均為土地收儲協議的交易對手方。因此，董事認為，就上市規則而言，土地收儲協議及收回土地協議各自項下擬進行的交易不應合併計算。

　　由於土地收儲的最高適用百分比率（以補償金額為基準）超過25%但低於75%，故根據上市規則第14章，土地收儲構成本公司的一項主要交易。因此，根據上市規則第14章，土地收儲須遵守申報、公告、通函及股東批准的規定。

　　於最後實際可行日期，越秀密切聯繫集團的成員構成一個由股東組成的密切聯繫集團，合共持有2,547,777,388股股份（佔本公司已發行股本約63.29%）。本公司已根據上市規則第14.44條就土地收儲取得越秀密切聯繫集團的書面批准。

　　本公司已向聯交所申請並已獲其豁免嚴格遵守上市規則第14.66(10)條及附錄D1B第43(2)(c)段，致使下文所述的若干資料（「被遮蓋資料」）將於土地收儲協議中被遮蓋，以供於本公司網站及披露易網站展示（「經遮蓋之土地收儲協議」）。

　　本公司認為：(i)被遮蓋資料並非重大資料，且不會影就土地收儲的影作出之評估。省略該等資料不大可能就事實及情況誤導股東，而知悉該等事實及情況對就土地收儲之影作出知情評估至為重要；(ii)披露被遮蓋資料對本集團會或可能會對本集團造成損害，且不符合其整體利益；(iii)經遮蓋之土地收儲協議連同本通函載有對股東就土地收儲作出知情評估之重大資料；(iv)在與土地收儲協議的交易對手方討論後，披露被遮蓋資料對本公司而言並不可行；及(v)披露若干被遮蓋資料可能違反《個人資料（私隱）條例》（香法例第486章）或其他適用的數據私隱法規。

　　除上文所述以及集團內公司間負債外，於二○二四年十月八日（即本通函付印前就該債務聲明的最後實際可行日期）?業時間結束時，本集團並無任何其他債務證券、任何未償還貸款資本、任何借貸或屬借貸性質的債務（括銀行透支及承兌負債（一般貿易票據除外））或其他類似債務、債權證、按揭、押記、融資租賃或租購承擔、擔保或其他重大或然負債。

　　就二○二四財政年度截至最後實際可行日期止及隨本集團展望該財政年度餘下期間而言，隨著通脹的持續放緩，美國和歐洲等世界主要經濟體陸續進入降息通道，利率水平也將從高位穩步回落，全球經濟仍將在持續波動中復蘇。

　　中國政府將加大對宏觀經濟穩增長的支持力度，預計主要經濟指標將逐步改善，經濟將繼續保持穩中求進。預計政府對房地產行業的調控政策將更加寬鬆，各地方政府將被賦予更大的自主權進一步優化房地產政策，推出支持房地產市場健康發展的「組合拳」，支持居民的剛需和改善型需求。儘管房地產市場還會持續波動，居民的購房信心和預期仍然較弱，相信在持續寬鬆政策的效果下，房地產市場將在波動中進一步築底企穩。

　　吾等遵照越秀地產股份有限公司（「貴公司」）的指示對廣州新秀房地產開發有限公司（「廣州新秀」）所持有位於中華人民共和國（「中國」）廣州番禺區南村鎮編號為2021KJ01130063的地塊（「暨南大學北側地塊二土地」或「該物業」）的物業權益進行估值。吾等確認曾進行視察、作出有關查詢及調查，並取得吾等認為屬必要的有關進一步資料，以就物業權益於二○二四年八月二十九日（「估值日期」）的市值向 閣下提供吾等的意見。

　　由於該物業於估值日期於中國由廣州新秀持有作未來發展，吾等於估值中採用比較法（即假設物業權益在現況下出售並立即交吉），並參考市場上可獲得的可資比較出售交易。此方法依賴於市場交易獲廣泛接納為最佳指標，並預先假設該市場上的相關交易的證據可延伸至推斷類似物業的價值，惟受可變因素限制。

　　就吾等的估值而言，作未來發展的房地產發展項目指尚未獲發建築工程施工許可證而已取得國有土地使用證╱不動產權證（就土地而言）的項目。此亦括已簽訂國有土地使用權出讓合同惟尚未獲發國有土地使用證╱不動產權證（就土地而言）的物業權益。由於估值日期尚未取得標的物業的有關土地使用權證，吾等並無賦予物業權益任何商業價值。

　　吾等已獲提供業權文件副本，括有關物業權益的國有土地使用權出讓合同，並已作出有關查詢。吾等已於可能情況下查閱文件正本，以核實中國物業權益的現有業權及物業權益可能附帶的任何重大產權負擔或任何租賃修訂。吾等在很大程度上依賴 貴公司中國法律顧問廣州金鵬律師事務所提供有關中國物業權益有效性的意見。

　　吾等並無理由懷疑 貴公司及廣州新秀向吾等所提供資料的真實性及準確性。吾等亦已尋求 貴公司及廣州新秀確認所提供的資料並無遺漏任何重大事項。吾等認為已獲提供足夠資料，以達致知情意見，且吾等並無理由懷疑有任何重要資料遭隱瞞。

　　位於中國廣東省廣州市番 暨南大學北側地塊二土地 於估值日期，該物 無商業價值禺區南大幹線北側及賁南 （「該物業」）位於廣州市番 業為空地，作未來 （請參閱附註2）路西側的暨南大學北側 禺區南大幹線北側及賁南 發展之用。

　　1. 根據一份日期為二○二一年十一月十九日的國有土地使用權出讓合同 第440113–2021–000043號及一份補充協議，佔地面積約為91,114.00平方米（括61,981.00平方米作建設用途、4,115.00平方米作道路用途及25,018.00平方米作綠地用途）的該物業的土地使用權已訂約出讓予廣州新秀及補地價為人民幣5,004,780,000元。該物業作住宅用途的計容建築面積為150,324.00平方米及作商業用途的計容建築面積為67,275.00平方米。

　　2. 於估值日期尚未取得有關土地使用權證，因此，吾等並無賦予該物業任何商業價值。然而，僅供參考，吾等認為，假設廣州新秀已取得產權證書並可自由轉讓該物業，該物業於估值日期的市值為人民幣5,001,000,000元。

　　吾等已參考過往兩年成交的土地銷售證據的銷售價格。鑒於該物業地塊的時間、位置、大小、用途及開發密度，吾等確定以下三幅可資比較土地。該等可資比較土地作住宅及商業用途的樓面價格介乎每平方米人民幣22,600元至人民幣29,600元。

　　吾等已就可資比較物業與該物業在時間、位置、大小、用途及開發密度等方面的差異考慮合適調整及分析。調整的一般依據為，倘可資比較物業優於該物業，則向下調整。或，倘可資比較物業不如該物業或不理想，則向上調整。根據上文對可資比較地塊的分析，吾等達致的經調整物業樓面價格為每平方米人民幣22,983元。

　　4. 吾等已獲 貴公司中國法律顧問就物業權益提供法律意見，當中載有（其中括）下列各項：a. 上述國有土地使用權出讓合同及補充協議屬合法有效，受中國法律保障；及b. 廣州新秀依法有效擁有該物業的土地使用權。

　　本通函（董事共同及個別對其承擔全部責任）乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事在作出一切合理查詢後，確認就彼等所深知及確信，本通函所載資料在各重大方面均屬準確及完整，且無誤導或欺詐成分，本通函亦無遺漏任何其他事項致使其所載任何聲明或本通函產生誤導。

　　於最後實際可行日期，本公司董事及最高行政人員於本公司及其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例的有關條文，董事及最高行政人員被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊的權益及淡倉；或(iii)須根據標準守則知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下：股份及相關股份的好倉

　　附註1： 林昭遠先生於1,515,560股股份中擁有權益，其中1,193,215股股份由其作為實益擁有人擁有，322,345股股份由其作為越秀地產股份有限公司董事及高級管理層的股份激勵計劃信託的受益人持有。

　　附註2： 朱輝松先生於167,437股股份中擁有權益，其中64,757股股份由其作為實益擁有人擁有，102,680股股份由其作為越秀地產股份有限公司董事及高級管理層的股份激勵計劃信託的受益人持有。

　　除本通函所披露外，於最後實際可行日期，概無本公司董事及最高行政人員於本公司及其其他相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有或被視為擁有(i)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉（括根據證券及期貨條例的有關條文，董事及最高行政人員被當作或視為擁有的權益及淡倉）；或(ii)須記入本公司根據證券及期貨條例第352條須予存置的登記冊的任何權益及淡倉；或(iii)須根據標準守則知會本公司及聯交所的任何權益及淡倉。

　　於最後實際可行日期，(i)林昭遠先生為廣州越秀及越秀企業的董事、副董事長兼總經理；(ii)賀玉平先生為廣州越秀及越秀企業的首席合規官；(iii)陳女士為廣州越秀及越秀企業的首席財務官以及Bosworth的董事；(iv)劉艷女士為廣州越秀及越秀企業的首席運?官及首席人力資源官；(v)蘇俊杰先生為廣州越秀的間接附屬公司的總經理；及(vi)張貽兵先生為廣州地鐵的副總經理。廣州越秀、越秀企業、Bosworth及廣州地鐵為於本公司股份或相關股份中擁有權益或淡倉而根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部條文須向本公司及聯交所披露的實體。

　　於最後實際可行日期，概無董事自二○二三年十二月三十一日（即本公司最近刊發的經審核綜合財務報表的編製日期）以來於本集團任何成員公司所收購或出售或租賃或擬收購或出售或租賃的任何資產中擁有任何直接或間接權益。

　　(c) 廣州越秀華城房地產開發有限公司、廣州城建及廣州市土地開發中心就廣龍地塊（定義見本公司日期為二○二四年十一月二十七日的通函）訂立的收回國有土地使用權補償協議，自二○二四年八月三十日生效；及

　　(d) 本公司與中信里昂證券有限公司、高盛（亞洲）有限責任公司、摩根士丹利亞洲有限公司、星展亞洲融資有限公司及中國國際金融香證券有限公司就供股所訂立日期為二○二三年四月二十日的銷協議，詳情於本公司日期為二○二三年四月二十日的公告內披露。

　　於最後實際可行日期，獨立物業估值師(i)概無於本集團任何成員公司擁有任何股權，亦無任何權利（不論是否可依法強制執行）可認購或提名他人認購本集團任何成員公司的證券；(ii)概無於本集團任何成員公司自二零二三年十二月三十一日（即本集團最近期已刊發經審核綜合財務報表的編製日期）以來已收購、出售或承租或擬收購、出售或承租的任何資產中直接或間接擁有任何權益；及(iii)已就本通函的刊發發出其同意書，同意按當中所載的形式及文意轉載其函件或報告及引述其名稱，且並無撤回其同意書。